2024年12月24日发布的《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》内容详解

《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》的内容主要包括以下两个方面：

• 明确适用范围：2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于 2024 年 7 月 1 日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。这意味着该条款对于在此时间之后发生的此类股权转让所引发的相关责任认定等问题，才按照新公司法第八十八条第一款的规定来执行。
• 规定既往纠纷处理原则：对于 2024 年 7 月 1 日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理 。这样规定是遵循了法不溯及既往的原则，避免因新规定的实施对以往已经发生的交易和行为产生不合理的影响，保证了法律适用的稳定性和当事人的合理预期。

背景和原因

 

• 立法原则与法工委意见：依据《中华人民共和国立法法》第一百零四条规定 “法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外”，公司法第八十八条规定的事项不存在但书情形，因此不应溯及既往。
• 司法实践问题：此前最高人民法院关于公司法时间效力的司法解释曾赋予了公司法第八十八条第一款溯及力，导致在司法实践中出现了一些问题，如部分法院对该条文存在扩大解释与适用的情况，造成裁判尺度不统一，引发大量诉讼，给司法实践带来了诸多困扰。

影响和意义

 

• 对当事人的影响：对于 2024 年 7 月 1 日之前进行未届出资期限股权转让的股东来说，无需再担心因新公司法第八十八条第一款的规定而被追溯承担补充责任，保障了其合法权益和交易的稳定性，使其能够在原有的法律框架下对自身行为有明确的预期。对于受让人而言，同样明确了其责任承担的时间界限，避免了因法律溯及力问题而可能导致的责任不清。
• 对司法实践的影响：为法院审理涉及 2024 年 7 月 1 日之前未届出资期限股权转让引发的出资责任纠纷案件提供了明确的指导，统一了裁判尺度，避免了因法律适用不明确而导致的同案不同判现象，维护了司法的权威性和公正性。法院在处理此类案件时，将依据原公司法等相关法律规定精神，综合考虑案件具体情况，公平公正地作出裁决。
• 对法律体系的影响：体现了我国司法实践中对立法法基本原则的遵循，强调了法不溯及既往原则在维护法律体系稳定性和当事人合法权益方面的重要性。同时，也促使相关法律规定在制定和实施过程中更加注重与既有法律体系的协调和衔接，确保整个法律体系的内在一致性和连贯性 。