《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》颁布背景

前因

• 公司法修订及第八十八条的规定：2024 年 7 月 1 日起施行的新《公司法》第八十八条第一款规定 “股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”。其立法目的在于防止股东通过转让未届出资期限的股权逃避出资责任，保障公司出资链条的完整性和债权人利益。
• 相关司法解释及引发的争议：2024 年 6 月 29 日最高人民法院发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第（一）项明确规定，对于公司法施行前股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的情形，适用新公司法第八十八条第一款的规定。该司法解释导致新法 “溯及既往”，引发了大量诉讼执行案件，许多股东被追加承担责任，市场反应强烈，甚至出现部分曾转让股权却被判决承担责任的股东在法院门前聚集的事件。
• 全国人大法工委的审查意见：2024 年 12 月 22 日，全国人大常委会法制工作委员会在关于 2024 年备案审查工作情况的报告中指出，依据《中华人民共和国立法法》第一百零四条规定，公司法第八十八条是 2023 年修订时新增且自 2024 年 7 月 1 日起施行的规定，不应溯及既往，法工委将督促有关司法解释制定机关妥善处理。

后果

• 明确法律适用范围：最高人民法院于 2024 年 12 月 24 日发布批复，明确 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于 2024 年 7 月 1 日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于 2024 年 7 月 1 日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。
• 统一司法裁判尺度：该批复解决了此前因第八十八条第一款的溯及力问题导致的司法裁判尺度不统一的问题，避免了类似案件出现不同裁判结果的情况，增强了法律适用的稳定性和可预期性，有助于维护司法权威。
• 对相关案件和当事人的影响：此前依据最高人民法院此前发布的涉第八十八条第一款溯及力的司法解释而进行的审判和执行工作，若与本次批复不一致的，不再适用。对于正在审理或尚未审结的涉及 2024 年 7 月 1 日之前未届出资期限股权转让引发的出资责任纠纷案件，法院需根据原公司法等有关法律规定精神重新审视和处理，对已审结但尚未执行完毕的相关案件，也需根据批复精神进行相应调整。