新公司法88条详解
《中华人民共和国公司法》第八十八条规定:
- 第一款:股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任 。
- 第二款:未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。
解读
- 责任明确:第一款明确了在一般情况下,未届出资期限的股权发生转让时,出资责任转移至受让人,但转让人需承担补充责任,这既保障了公司和债权人的利益,也体现了权利义务的对等性,避免转让人完全脱离出资责任。
- 特殊情形下的连带责任:第二款规定了特殊情形下转让人与受让人需承担连带责任,强化了对公司资本充实的保护,防止股东通过股权转让逃避出资责任,即使受让人不知情,也不能免除其责任,不过受让人承担责任后可向转让人追偿。
案例
- 一般情形:甲持有 A 公司股权,认缴出资 100 万元,出资期限为 2025 年 12 月 31 日。2024 年 10 月,甲将股权转让给乙。2025 年 1 月,A 公司因经营不善无法偿还债务,债权人要求乙履行出资义务,乙未按时足额缴纳,此时甲需对乙未缴纳部分承担补充责任。
- 特殊情形:丙持有 B 公司股权,认缴出资 200 万元,实际出资 50 万元,出资期限为 2026 年 6 月 30 日。2024 年 8 月,丙将股权转让给丁,丁不知情。2025 年 5 月,B 公司债务纠纷,法院判决丁和丙在出资不足的 150 万元范围内承担连带责任,丁承担责任后可向丙追偿。
影响
- 对股东的影响:历史股东风险降低,可更灵活地退出或调整股权结构;新股东受让股权时需更谨慎,充分评估出资情况及自身能力.
- 对公司运营的影响:增强公司资本充实性和稳定性,促使公司规范股权管理,加强对股东出资监督审查,完善治理结构.
- 对司法实践的影响:为法院审理股权转让出资纠纷案件提供明确依据和裁判标准,统一法律适用,提高司法效率和公正性,也为司法解释制定机关提供立法导向.
注意事项
- 股东:转让股权时应选择信誉和出资能力良好的受让人,并在协议中明确责任划分和违约责任。
- 受让人:应充分了解转让股权的出资情况,审慎评估自身出资能力和风险承受能力。
- 公司:应加强对股东出资情况的监督和审查,完善公司治理结构,确保股东出资义务的履行。